2022 年 10 月 31 日，香港特区政府财经事务及库务局在香港金融科技周开幕礼上，阐述发布《干系香港臆造钞票发展的计谋宣言》（“ 《香港宣言》”），旨在瓦解香港发展具活力的臆造钞票行业和生态系统而订定的计谋立场和方向。在《香港宣言》之后，香港臆造钞票行业建设全面监管框架照旧大势所趋。计谋的绽放，合规监管的明晰，无疑为 Web3 行业入港注入了无边的信心，此举也抒发出了香港竞争各人 Web3 中心的磋议。

在监管方面，其实在《香港宣言》之前，香港就照旧建设了一套臆造钞票的初步监管框架，在《香港宣言》之后的 2023 年，将建设一套臆造钞票的全面监管框架，“将更好更快地把香港打形成为各人臆造钞票管制中心，为香港经济带来全新活力。”本文将对香港臆造钞票的监管主体、监管的历史沿革、各样臆造钞票的监管、监管抓牌轨制进行梳理，以匡助概况在 2023 年更好地连结浩繁香港臆造钞票监管信服。

在讲监管前，领先要明确臆造钞票的界说。《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹 集（改造）条例草案》对“臆造钞票”（Virtual Asset）下了界说：（1）臆造钞票是一种加密保护的数字价值，以筹画单元或经济价值的储存形态表述；(2) 不错电子方式升沉、储存或贸易；（3）可看成公众秉承的交游弁言，用以为货色或劳动付款、归赵债务、投资；或对臆造钞票干系事务的管制、运作、治理，以及干系条件的改变进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的方式绝顶界说“臆造钞票”。

对于界说较为往常的臆造钞票，香港当今照旧建设了一套初步监管框架，主要监管机构有三家：（i）香港证券及期货事务监察委员会（“SCF”），主要从投资者保护的角度，监管证券型代币过甚干系行径；（ii）香港财经事务及库务局（“财库局”），主要从反洗钱、反恐融资的角度，监管系数臆造钞票；（iii）香港金融管制局（“金管局”），主要从爱戴金融平安的角度，监管央行数字货币（CBDC）以及港元平安币（可能推测）等这类支付型的代币。由此，在这三家监管机构的联接下，香港臆造钞票抓牌轨制监管框架基本成型。

香港臆造钞票监管的历史沿革不错分为三个阶段，差异是（1）2018 年以前，ICO 时辰的监管；（2）2018 年以来，初次建设臆造钞票监管框架并不休完善的时辰；以及（3）在进程 4 年监管探索，2022 年积极绽放接待 Web3 行业再行入港的新阶段。

2017 年 9 月 5 日，SFC 发布《干系初次代币刊行的声明》，旨在瓦解初次代币刊行（ICO）中触及的数字代币可能属于《证券及期货条例》所界定的“证券”（以下简称“证券型代币”），任何从事证券型代币干系行径的个东谈主或机构，不管是否在香港，独一其业务行径所以香港公众为对象，便需获取 SFC 的执照或向 SFC 注册。

2017 年 12 月 11 日，SFC 发布《致抓牌法团及注册机构的通函：干系比特币期货合约及与加密货币干系的投钞票品》，暗意触及通函中行径的个东谈主或机构需要向 SFC 申领 2 类执照（期货合约交游）并受其监管。同期，SFC 官员也暗意，未有向 SFC 申领干系执照而为香港投资者提供通函行径的个东谈主或机构可能触犯刑事缺欠。

这个 ICO 时辰的监管，主要以 SFC 的视角，从表率传统金融的角度表率 ICO 步履。如 2018 年 3 月 19 日，SFC 叫停了 Black Cell Technology 的 ICO 步履，SFC 觉得这次 ICO 步履属于集体投资缠绵（CIS），包摄“证券”的范畴，应受 SFC 的监管。

相较于香港只是针对质券型代币进行监管的绽放立场，国内则于 2017 年 9 月 4 日发布了《对于防御代币刊行融资风险的公告》，将系数 ICO 步履王人界说为“一种未经批准积恶公开融资的步履”，并对臆造货币进行“一刀切”式的含糊。国内的“辞谢”立场径直导致了臆造货币交游所及干系产业的“集体出海入港”。彼时的香港依托其地舆上风以及金融成本的基础，运转迎来了臆造钞票行业的无边发展。BitMEX、Alameda、FTX、Crypto.com、Binance 这些耳闻目染的巨头王人曾在香港取得无边的发展，香港那时各人 Web3 中心的地位一时无二。

2018 年 11 月 1 日，SFC 发布《干系针对臆造钞票投资组合的管制公司、基金分销商及交游平台营运者的监管框架的声明》，并附属了《可能规管臆造钞票交游平台营运者的见解性框架》（以下简称“《2018 框架声明》”），旨在出于从投资者保护的角度，要求受 SFC 监管的投资管制公司、基金、交游平台等机构，若是从事臆造钞票干系行径，需要向 SFC 苦求注册、执照。进一步扩大了 SFC 对于臆造钞票的监管权限。

2019 年 3 月 28 日，SFC 发布《干系证券型代币的刊行声明》，旨在教导从事证券型代币刊行的个东谈主或实体机构适用的律例及监管要领。

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2019 年 10 月 4 日，SFC 发布《适用于管制投资于臆造钞票的投资组合的抓牌发团的条件及条件》，进一步表率投资于臆造钞票的基金抓牌机构，暴戾操作带领和监管表率。

2019 年 11 月 6 日，SFC 发布《立场书：监管臆造钞票交游平台》过甚附录一《适用于臆造钞票交游平台营运者的发牌条件和条件及条件》（以下简称“《2019 立场书》”）。这是对《2018 框架声明》的连结，进一步加强对从事证券型代币干系行径主体的正当化监管表率。但是，SFC 并未对仅从事非证券型臆造钞票的交游平台作出监管表率。

咱们不错看到在这个时辰，SFC 从《2018 框架声明》运转，不再仅限于 ICO 步履，而是扩大了对臆造钞票的监管权限，出台的各样表率性文献以细化对臆造钞票的监管，并初步建设起以证券型代币为主的抓牌轨制。

在这个监管徐徐趋严的阶段，重复国内发布的一系列以《对于进一步防御和科罚臆造货币交游炒立场险的示知》（2021 年 9 月 15 日）为首的，对臆造货币“一刀切”监管文献，迫使浩繁在香港成长起来的巨头纷繁远走异域，去寻找新加坡、迪拜以过甚他愈加绽放解放的热土。这也径直让新加坡成连结了香港的各人 Web3 中心性位。

2022 年 6 月 24 日，香港政府于宪报刊登了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（改造）条例草案》（以下简称“《2022 条例草案》”），并于 2022 年 12 月 7 日，香港立法会三读通过。《2022 条例草案》字据 FATF 的圭臬为臆造钞票以及臆造钞票劳动商进行了界说，要领从事筹备臆造钞票交游所业务的主体，必须向 SFC 申领执照，并治服反洗钱、反恐融资的要领。该条例将在 2023 年 6 月 1 日奏效。

2022 年 10 月 31 日，财库局发布《干系香港臆造钞票发展的计谋宣言》，暗意政府现正与金融监管机组成立便利的环境，促进香港臆造钞票行业得以可抓续和负背负地发展。斟酌到臆造钞票不休演变的性质和编削模式，政府会在法律和监管轨制上配合，以提供便利的环境。

综上，咱们不错看到香港最早是出于金融平安与保护投资者的角度，领先通过 SFC 对 ICO 以及证券型代币的行径进行监管。然后依旧是从 SFC 的角度，进一步扩大其对臆造钞票的监管范围，并暴戾操作带领和监管表率。在基本完善证券型代币的监管框架之后，再配合 FATF 针对臆造钞票制定的圭臬以及反洗钱、反恐融资的建议，为尚未纳入监管的系数臆造钞票的行径进行表率，建设臆造钞票的全面监管框架。临了，在搭建好全面监管框架的基础之上，进一步绽放宽饶 Web3 臆造钞票行业再行入港。

字据 2019 年 3 月 SFC 发布的《干系证券型代币的刊行声明》，证券型代币刊行（Security Token Offering，STO）频繁指具备传统证券发售属性的特定代币刊行，当中触及行使区块链时期以数字形态来抒发钞票领有权（如黄金或房地产）或经济职权（如利润或收益的分占权）的证券型代币。证券型代币一般仅发售予专科投资者。在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的“证券”，并因而受到香港《证券与期货条例》的表率。

在证券型代币属于“证券”的情况下，任何东谈主如要践诺及分销证券型代币（不管是在香港或以香港投资者为对象），除非获取适用的豁免，不然须字据《证券及期货条例》就第 1 类受监管行径（证券交游）获执照或注册，证券型代币应只发售予专科投资者。任何东谈主在未获发牌的情况下从事受规管行径，除非获取豁免，不然将会受到行政或刑事处罚。

同期，《2019 立场书》对臆造钞票的抓牌轨制作出了具体的要领：（1）非证券型代币交游劳动，不属于 SFC 统治范围；（2）提供证券劳动，需 1 号牌（证券交游）和 7 号牌（提供自动化交游劳动）；（3）对仅提供点对点交游劳动而由投资者保留自己钞票的平台，以及为客户进行臆造钞票交游劳动但不提供自动化交游劳动的平台，均不披发执照。

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在《香港宣言》之前，SFC 的抓牌执行是较为严慎的，执行中仅 OSL 以及 Hashkey 获取前述执照，后续有望进一步放开。需要防备的是，即使获取了前述执照，允许交游的投资者只然而香港的专科投资者，而非零卖投资者。

《2019 立场书》明确暗意 SFC 无权向仅贸易非证券型臆造钞票或代币的平台发牌或对其作出监管。那么对于这部分非证券型臆造钞票，《2022 条列草案》进行了补充。《2022 条列草案》旨在落实香港最新的臆造钞票抓牌轨制，要领从事筹备臆造钞票交游所业务（即臆造钞票劳动）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 执照，并治服反洗钱、反恐融资的要领。该条例将在 2023 年 6 月 1 日奏效。

除证券型代币除外，旧例兴味上相识的臆造钞票基本王人稳健《2022 条例草案》对臆造钞票的界说：（1）臆造钞票是一种加密保护的数字价值，以筹画单元或经济价值的储存形态表述；(2) 不错电子方式升沉、储存或贸易；（3）可看成公众秉承的交游弁言，用以为货色或劳动付款、归赵债务、投资；或对臆造钞票干系事务的管制、运作、治理，以及干系条件的改变进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的方式绝顶界说“臆造钞票”。

由此可见，《2022 条列草案》将证券型代币以及中央银行数字货币（CBDC）摒除在臆造钞票除外，系数旧例兴味上相识的臆造钞票（包括了治理代币）王人纳入了《2022 条列草案》的表率范围。届时，香港将形成一套较为全面的臆造钞票合规发牌轨制。具体 VASP 信服有待进一步明确。

2022 年 1 ⽉ 12 ⽇，香港⾦管局发布了⼀份对于将平安币纳入监管框架的考虑⽂件，于 2023 年 1 月 31 日发布了《加密钞票和平安币考虑文献的转头》，并暗意欲望在 2023/24 年落实监管安排。不管是出于 Terra/USDT 算法平安币脱钩暴雷的监管表率需求，如故出于香港需要建设港元平安币的金融主导地位需求，香港金管局王人需要一套相对天真实轨制来表率并激动港元平安币市集的发展。

从上述《加密钞票和平安币考虑文献的转头》来看，改日将建设针对平安币干系的行径抓牌、许可轨制。对于平安币的界说，金管局将建设一套基于⻛险分析的⽅法来确定平安币结构的范围，以便在轨制框架下罢了天真监管。同期，金管局斟酌到平安币存在更高、更蹙迫的金融平安风险，还需要建设一套平安币的全面监管原则，如全面储备和允许赎回、主营业务适度、依期审计表现、治理管制、成本要求、反洗钱发恐融资等方面。

改日平安币推出的形态可能是通过港元平安币来荟萃零卖投资者，建设港元平安币的主导地位（推测）。当今对于平安币尚未有一套针对性的监管框架，可能将平安币同期纳入臆造钞票以及支付的监管框架里，期待后续平安币计谋的出台。

NFT 的实质是一种非同质化的代币，与代币背后的钞票属性挂钩。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布教导投资者防备 NFT 风险时，就暗意若是 NFT 是储藏品（艺术品、音乐或影片）的确凿数字暗意，与其干系的行径不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 超越了储藏品与金融钞票之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。在《2022 条列草案》中要领，在游戏内使用的 NFT 不属于臆造钞票。

因此 NFT 将分为 3 种情况来处理：（1）具有证券属性的 NFT，将看成证券型代币受到 SFC 监管；（2）具有管制、投票等治理属性的 NFT，将看成臆造钞票受到 SFC 监管；（3）游戏内的 NFT 或是电子商品和储藏品，将既不在 SFC《证券及期货条例》的监管范围，也不在财库司《2022 条列草案》的监管范围，该种 NFT 将看成等闲臆造商品，受传统商品交游干系法律敛迹。

正如《香港宣言》中提到：“往日数年，政府和监管机构以“一样行务、一样风险、一样王法”的原则，制定了一套整全的臆造钞票监管框架。咱们已推出监管轨制，以“选拔参与”的方式为臆造钞票交游所发牌。在钞票管制方面，监管机构就臆造钞票基金和全权交付账户的管制事宜发布带领。此外，监管机构就分销臆造钞票干系居品、进行臆造钞票交游或提供干系臆造钞票的意见等方面，向银行和金融机构提供带领。”SFC 也在《2019 立场书》中暴戾了自觉性苦求抓牌轨制，臆造钞票交游所不错“选拔性”苦求执照。

字据香港《证券及期货条例》附表 5 项下受规管的 12 类行径，简便梳理了臆造钞票业务的抓牌条件，供参考：

当今来看，字据《2018 框架声明》和《2019 立场书》，对于臆造钞票交游所，如提供证券型代币劳动，需要苦求 1 号牌（证券交游）和 7 号牌（提供自动化交游劳动），执行中适用于如 OSL、Hashkey Group 这类提供证券劳动的臆造钞票交游所。如仅提供臆造钞票（非证券型代币）劳动，仅需苦求 7 号牌（提供自动化交游劳动）。

2023 年行将实施的《2022 条列草案》将进一步落实最新的臆造钞票抓牌轨制（VASP 轨制），要领从事筹备臆造钞票交游所业务（即臆造钞票劳动）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 执照。具体的实操决议有待实施信服的公布。

《干系初次代币刊行的声明》指出，如代币刊行所触及的数字代币稳健“证券”的界说，就该类数字代币提供交游劳动或提供意见，或者管制或践诺投资数字代币的基金，均可能组成“受规管行径”。同期参照《2018 框架声明》，SFC 明确两类臆造钞票投资组合管制公司将受监管：

（1）管制阔气投资于不组成“证券”或“期货合约”的臆造钞票的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，一般需苦求 1 号牌（证券交游）。

（2）管制“证券”及/或“期货合约”的投资组合的公司需苦求 9 号牌（提供钞票管制）。如这类公司亦管制阔气或部分（受最低额豁免要领所限）投资于并不组成“证券”或“期货合约”的臆造钞票的投资组合，则证监会亦将透过施加抓牌条件，对干系的管制责任进行监察。

在执行中，咱们看到如 MaiCapital 于 2022 年 4 月获取了 SFC 批准的 9 号牌，按照《管制投资于臆造钞票的投资组合的抓牌法团的圭臬条件及条件》，其基金组合现可管制投资高达 100% 的臆造钞票。

字据上述 12 类受规管业务相识，还包括：（1）臆造钞票商榷业务：开展臆造钞票投资参谋人业务可能需要苦求 4 号牌（就证券提供意见），从 MaiCapital 的官网还看到，其也获取了 SFC 批准的 4 号牌；（2）臆造钞票托管业务：可能需要苦求 9 号牌（提供钞票管制），触及臆造钞票交游平台的托管业务以过甚他托管劳动提供商，如火币科技就在 2020 年 7 月获取了 4 号牌和 9 号牌；（3）臆造钞票繁衍品业务：就繁衍品基金居品的践诺销售可能需要苦求 1 号牌（证券交游），繁衍品的交游可能需要苦求 2 号牌（期货合约交游），就繁衍品提供商榷可能需要苦求 5 号牌（就期货合约提供意见），就繁衍品钞票管制可能需要苦求 9 号牌（提供钞票管制）。

综上，具体需要怎样抓牌需要字据具体业务来确定，此外还要柔和行将实施的 VASP 轨制是否会对现存抓牌轨制作出转换。还需防备的是，即使是抓牌机构，当今香港也仅允许“专科投资东谈主”参与臆造钞票的交游。同期，SFC 官员也暗意，未有向 SFC 申领干系执照而为香港投资者提供劳动的个东谈主或机构可能触犯刑事缺欠。

当今来看，香港照旧建设了一套围绕证券型代币的臆造钞票初步监管框架，在《香港宣言》之后，会再建设一套围绕臆造钞票劳动提供商（VASP）抓牌轨制的监管框架，罢了对系数臆造钞票的全面遮蔽。同期，还须治服打击洗钱及防御恐怖分子资金筹集和保护投资者方面的要领。就尚在监管探索中的平安币以及零卖投资者参与臆造钞票投资的事宜，改日可能的形态是通过推出港元平安币来荟萃零卖投资者，建设港元平安币的主导地位（推测）。

正如《香港宣言》中提到的：“透过一致、明确和明晰的整全监管框架，有助奠定褂讪的基础，以接待由各人臆造钞票急速发展所带来的金融编削和科技发展。”Web3 在香港，改日可期。

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本文仅供学习、参考，不组成任何法律、投资意见，但愿对您有所匡助。

REFERENCE:

SFC，有關證券型代幣發行的聲明

https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-Security-Token-Offerings

SFC，有關針對虛擬資產投資組合的管制公司、基金分銷商及交游平台營運者的監管框架的聲明

https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers

《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（改造）条例草案》

https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615!en-sc?INDEX_CS=N

FATA, Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers

https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-rba-virtual-assets-2021.html

KWM，《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（改造）条例草案》阐述通过：新的臆造钞票轨制和其他打击洗钱/恐怖份子资金筹集措施发展的概览

https://www.kwm.com/hk/zh/insights/latest-thinking/AMLO_Bill_passed.html

香港金管局，加密钞票和平安币考虑文献的转头

https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2023/01/20230131-9/请问网络上赌钱会不会犯罪